NewsLetter du site bce-associes.com - n° 385 - envoyée le 10/08/2010 17:15:19 .

A l’inverse d’une création, la reprise d’une entreprise présente un socle concret et défini : des clients existent tout comme des fournisseurs. L’entreprise affiche des racines en relation avec un historique, un positionnement dont l’étude est assez rapide à mener afin de cerner les accroches et les potentialités objectives. La fidélité des clients, la solidité des fondamentaux via un savoir-faire et un métier sans oublier à titre essentiel un personnel qui constitue le capital humain de l’entreprise, sont autant d’éléments qui donnent de la consistance à l’entreprise. Il est toutefois indispensable de vérifier que SON profil repreneur est en bonne adéquation avec la typicité de l’entreprise visée et que les qualités nécessaires pour assurer la pérennité de l’entreprise ciblée sont bien cernées. Quid des compétences et des capacités techniques primordiales pour afficher une légitimité minimale d’abord vis-à-vis de l’interne de l’entreprise et surtout les clients?, Quid des capacités à maintenir voire à booster à moyen terme le CA de l’entreprise? Quid des qualités ad hoc en management et en gestion? En substance, la reprise d’une entreprise offre l’avantage de bénéficier de la période de transition en binôme avec un cédant sous réserve de vérifier la capacité de la partie cédante a transmettre son savoir-faire et toutes les clés opérationnelles pour un passage de relais résolument « carré ». L’expérience dans un secteur d’activité proche ou similaire est un atout indéniable pour faciliter l’atterrissage dans l’entreprise et prendre à bras le corps son quotidien. Plus l’entreprise visée est de configuration familiale, plus le transfert des connaissances peut poser des difficultés à court terme étant donné que le cédant est fréquemment un homme orchestre avec des habitudes qu’il conviendra de gérer pendant la période d’accompagnement si les règles n’ont pas été abordées en amont et arrêtées très soigneusement. Les personnalités « directement compatibles » sont à vérifier afin de fluidifier au maximum la prise de la greffe. Si le ressenti est tiède ou toujours manifestement froid, ceci n’est pas de très bon augure quand un intuitu personæ voire des égos sont fortement présents dans le deal envisagé. Le déclic entre cédant et repreneur est primordial et fonctionne dans les deux sens: un repreneur peu sensible côté pragmatisme court le risque de paraître peu à l’écoute et de manquer de tact. Ce contexte peut « carboniser» la candidature chemin faisant. Via son réseau direct, le repreneur bénéficie d’une cellule de chauffe afin de tester ses motivations et de valider la pertinence de son projet auprès de personnes qui constituent son cercle de proximité comme famille, amis, experts sollicités sur le projet. Un discours de vérité est impératif. Tout candidat à la reprise d'entreprise a besoin de mesurer la portée de l'engagement financier qui sera consacré à la pré construction de son projet: formation amont éventuelle sur la reprise d’entreprise (éclairage très enrichissant au travers de témoignages et de cas concrets), conseils et équipe à réunir (expert-comptable + avocat d’affaires), temps direct à investir pour cerner efficacement toutes les dimensions de l’entreprise à reprendre avec mise en perspective, échafaudage du montage financier de reprise, planning des opérations et des dates butoir, évolution des contacts avec le cédant et verrouillage final. Un projet de reprise est chronophage et est donc exigeant quant à la disponibilité et la réactivité. Le plan d’avancement passe souvent par une gestion serrée de la communication afin de vérifier la bonne accroche avec le ou les cédants. Comme le temps s’écoule à l’image du sable entre les doigts, ce suivi « touch touch » est un critère qualitatif de référence qui participe à un ultime bouclage sans recourir au chausse-pied… !

 

Après avoir retenu l’articulation juridique la plus appropriée (création d’une société holding dans la majorité des situations de reprise), le repreneur a besoin de valider le mécanisme de son montage financier prévisionnel qui cimentera sa réelle crédibilité sur ce volet très essentiel quand bien même, l’étude du dossier ne soit entièrement finalisée.-. Il s’agit ici d’une étape incontournable afin de préfigurer la suite du dossier lorsque le feat pour le dossier a été entériné. Selon les spécificités du dossier (taille de l’entreprise et fondamentaux de gestion) , le statut du repreneur, la mise en orbite avec une visibilité saine, les objectifs et les dispositions du cédant plusieurs pistes sont possibles et rejoignent l’idée d’un montage façon « meccano ». Primo : l’apport financier du repreneur est en relation étroite avec la valeur de la reprise. Un apport entre 25 et 30% est une première base qui qualifie la candidature (un apport inférieur à 20%, toute considération mise à part, augure un montage potentiel plus délicat). Naturellement, le repreneur doit intégrer dans son plan financier les coûts de ses conseils, les droits de mutation qui vont porter sur les titres ou les parts, ses frais et investissements qui vont impacter la période entre l’étude du dossier et la date probable de réalisation. En clair, ce capital doit être disponible pour faire preuve de réactivité: la vente potentielle de la résidence secondaire de l’oncle d’Amérique pour réunir ce cash n’est pas une preuve de cette disponibilité et ne saura convaincre les banques. Secundo: selon le niveau de la trésorerie nette de l’entreprise (attention il s’agit ici du delta FDR et BFR) et l’excédent éventuel qui pourrait être remonté pour constituer le montage, ce montant viendra doper l’effet de levier et renforcer de fait le socle de financement. Il est prudent de ne pas assécher la trésorerie de l’entreprise à ce stade pour ne pas déstabiliser le BFR futur de l’entreprise cible. Tertio: le prêt direct Oséo selon les régions peut jouer en réel complément (NB : il ne s’agit pas ici de la garantie Oséo donnée aux seules banques). Quarto: le prêt régional est aussi un levier selon les régions et les dispositions que l’on peut trouver dans certains conseils généraux; les pistes comme France Initiative ou Réseau Entreprendre ont aussi un sens certain. Quinto: le crédit vendeur peut devenir un pivot dans le montage dans la mesure où les garanties données au cédant sont convenablement justifiables et tangibles. Cette option quand le deal est bien soudé entre les parties, donne du poids au dossier de financement bancaire. L’implication du cédant dans le montage de reprise indique une confiance toujours bien vue des banques et notamment pour la mise en selle du repreneur au-delà de la période du passage du témoin. Le crédit-vendeur dépasse rarement 10 à 15% de la valorisation globale et reste somme toute assez exceptionnel dans les faits mais la carte mérite d’être vue selon les contextes. Sexto : l’earn-out une stratégie pour faire reposer un complément de prix sur l’atteinte d’objectifs sur lesquels le cédant est très focalisé pour justifier la bonne valorisation de son entreprise. Dans le cas présent, les objectifs sont essentiellement commerciaux (niveau de CA) ou encore liés au renouvellement d’un ou de différents contrats qui engagent l’entreprise (exemples : appels d’offres dans les tuyaux, renouvellement de référencement, concrétisation de dossiers stratégiques qui demandent un bouclage par le cédant compte tenu d’un terme court). Le calcul de l’earn-out ne doit pas dépendre d’une équation à plusieurs inconnues que le repreneur pourrait être tenté de contourner subrepticement au final…Attention par conséquent au trapèze sans filet pour les parties quand le deal final est trop complexe et trop chargé d’aléatoire. Septimo: le prêt bancaire évidemment reste la colonne vertébrale du montage du financement. La consultation de différentes banques est suggérée pour émuler la concurrence et surtout avoir des propositions créatives. Un remboursement de l’emprunt bancaire sur 7 ans est un standard : une marge d’amortissement existe au-delà d’un taux d’emprunt qui doit rester performant. Octavo: le recours à un fond d’investissement est aussi une idée. Force est de noter qu’on en parle beaucoup dans les médias mais assez peu de dossiers se mettent en place sur le créneau des PME PMI courantes. La voie est très étroite , sujette à une rigueur et à une rigidité qui peuvent devenir conséquents pour le repreneur. On peut faire mieux : trouver des personnes individuelles intéressées par l’investissement TEPA. La carte ou le menu ci-dessus décline des axes pour construire un montage réaliste et un financement ad hoc. Chaque dossier est spécifique et le cumul fromage & dessert est toujours à gérer avec modération… !

 

Le régime d'imposition des plus-values lié aux cessions présente un intérêt non négligeable pour les cédants qui font valoir leurs droits à la retraite sous réserve de respecter un certain nombre de conditions. La cession doit porter sur l'intégralité des titres détenus par le cédant ou si le cédant détient plus de 50 % sur plus de 50 % des droits de vote. Le cédant a exercé et ceci de manière continue pendant les 5 années précédant la cession, une fonction de gestion ou de direction et a bénéficié à ce titre d'une rémunération normale représentant plus de la moitié de ses revenus professionnels. Le cédant a détenu de manière continue pendant les 5 années qui ont précédé la cession avec les membres de son groupe familiale, au moins 25 % du capital de la société. La société a un effectif salarié inférieur a 250 personnes et un chiffre d'affaires inférieur a 50 M€ ou un total de bilan inférieur à 43 M€ ce qui laisse la porte grandement ouverte pour une pléthore d’entreprises. Enfin, le cédant ne peut rester associé ou actionnaire de l’entreprise cessionnaire. Les cédants peuvent prétendre en conséquence à une exonération partielle sur le taux général d’imposition des plus-values de 30,1% en 2009. L’abattement porte sur les 18% de base: la CSG RDS est imparable et est passée récemment à 12,1%.. Il ne s’agit donc ici au sens strict du terme d’une incitation à tout le moins non négligeable sur des assiettes de plus-values significatives. A titre d’exemple, pour une plus-value de 300 K€, l’économie pour le cédant sera de 48 K€ soit de quoi s’acheter une (belle) berline flambant neuve en guise de "gift good bye ». Cette disposition s’applique dans le cas de la vente d’entreprise individuelle ou dans le cas de la cession de parts sociales ou de titres d’une société fiscalement transparente dans laquelle le cédant a exercé une réelle activité professionnelle. La question reste donc posée pour des dirigeants qui seraient déjà à la retraite et sans fonction opérationnelle dans l’entreprise. Pour les autres cédants, les titulaires de parts ou de titres devront attendre au moins jusqu'en 2014 pour bénéficier de l’exonération totale à moins que d’ici-la de nouvelles initiatives viennent bousculer les dispositions actuelles. Le changement n’est pas exclu pour répondre aux questions drastiquement budgétaires du moment de l’état français...

 

Ces actes sont des pré-contrats et servent à sceller plus tard la réalisation définitive au terme de la levée des conditions suspensives. Les mentions qui émaillent la promesse et le compromis sont très identiques. Dans les deux situations, les réserves demandées par le repreneur sont listées et il est prévu un dépôt de garantie pour bloquer par l’acheteur potentiel. Avec une promesse de vente, le délai indiqué dans le corps du contrat éclaire sur la date butoir destinée à valider le dossier de reprise : ce laps de temps est du reste bien souvent dépendant de l’obtention du financement et des résultats des audits. le renoncement à l’achat conduit néanmoins à accorder définitivement le dépôt de garantie au profit cédant en ne réalisant pas le contrat prévu. Avec un compromis, la vente devient ferme à la signature sous réserve de la levée des conditions suspensives classiques. Repreneurs comme cédants, s’engagent donc très directement avec un compromis qui « oblige » l’achat et la vente. Ce contrat ne peut plus être remis en cause côté cédant dès lors que le contrat a été signé par ce dernier. Le repreneur est également engagé à acheter si le financement est acquis. Le dépôt de garantie donné par l’acheteur sert de balancier et mesure le degré d’engagement du repreneur qui peut perdre son dépôt de garantie s’il ne réalise pas l’achat au final. L’insolvabilité du repreneur ne peut être retenue quand bien même le financement sollicité ne soit pas obtenu : ce dernier ne pourra donc pas se soustraire à son engagement. La portée juridique entre promesse et compromis montre une réelle différence en terme d’implication : la bonne affaire réclame néanmoins une vigilance particulière pour éviter des interprétations et une sortie dangereuse en vrille. Le pacte de confiance est par définition une base inoxydable qui aide à gagner du temps et à sécuriser les parties : le repreneur a une garantie sur le blocage du dossier à son profit, le cédant est aussi rassuré sur la ferme décision du repreneur de bien reprendre son entreprise. Tant que le cédant n’aura pas le chèque du produit de la vente sur la table, rien ne pourra être gravé dans le marbre et la ligne d’arrivée restera à franchir par les parties. Cession comme réalisation se déclinent toujours au pluriel par dossier. … Bonnes vacances aux heureux élus du mois d’Août et excellente reprise à ceux pour qui les congés font parties d’un passé très récent. A très bientôt pour d’autres news du front de la reprise et de la transmission sur des dossiers dans « le pipe ».