NewsLetter du site bce-associes.com - n° 416 - envoyée le 24/01/2012 16:19:42 .

Reprendre une entreprise réclame une approche ultra-précise compte tenu du challenge qui peut être lourd de conséquence pour un repreneur personne physique engageant de fait un capital substantiel dans la future opération. Les diverses compétences pour pouvoir « peser » toutes les aspérités du projet sont rarement réunies par celui ou celle qui emprunte pour la première fois le chemin de la reprise. Le périmètre de creusement est nécessairement complet afin de n’omettre aucun volet qui pourrait se révéler crucial ultérieurement. Le check-up technique, commercial, Rh, compta-gestion, exploitation, montre ici les incontournables sujets. Cette exploration nécessite de vérifier très en amont la bonne adéquation avec les personnalités en présence, la bonne synchro avec le métier via une valeur ajoutée potentielle cohérente avec le projet, le timing objectif imaginé pour se substituer raisonnablement au cédant pour devenir autonome au plan opérationnel. Pour conduire cette introspection, il est de bon ton de s’entourer de conseils professionnels avisés dont l’expérience fera gagner un temps conséquent en apportant un éclairage très réaliste. La connivence tout comme la complaisance ou encore un survol sont des handicaps à ce stade de l’étude. L’efficacité de cet appui se mesure à la mise en exergue des points forts et des points faibles du dossier par rapport aux spécificités du candidat potentiel. Cette étape est un véritable premier filtre objectif destiné à valider la pertinence immédiate du dossier: rationalité et de bon sens y contribuent. La démarche de reprise exige beaucoup d’énergie et une vraie maîtrise de la subjectivité pour éviter une précipitation en mesure de se traduire par une grosse erreur de casting. Les informations poussées par les cédants visent fréquemment à mettre en avant un passé et à vouloir justifier trop froidement. Le repreneur a besoin d’imaginer le futur en croisant sa vision « brute » avec les pistes et suggestions émises par le cédant. Cette juxtaposition a de réelles vertus si elle est très factuelle pour faire ressortir les facteurs plus et les facteurs moins. En filigrane, les liens de confiance noués entre repreneur et cédant sont à même de tricoter une optimisation permettant de construire un plan de reprise conciliant les intérêts entrepreneuriaux directs du cédant avec ceux du repreneur. La qualité de la négociation passe par un accord reconnaissant les atouts de l’entreprise, mais aussi et surtout un prix final et des conditions d’accompagnement équilibrées ne mettant pas en danger la durabilité de l’entreprise.

 

Le temps où les dossiers de reprises passaient avec une certaine diligence l’obstacle du financement semble dans les faits révolu depuis l’installation de la crise financière provoquée assez directement par un système bancaire devenu « craisy ». L’effet classique LBO - Leverage Buy Out- signifiant un rachat via un endettement, est le mécanisme le plus courant en reprise d’entreprise. Ce montage est aussi l’un des plus protecteurs pour tout repreneur - personne physique- dont l’apport financier direct ne représente qu’une quote-part du prix d’acquisition. Le postulat du LBO repose sur une question très simple pour ne pas dire simpliste: les résultats futurs de l’entreprise produiront-ils des dividendes qui serviront à rembourser le capital et les intérêts de l’emprunt contracté pour réaliser la reprise. Des dérives retentissantes enregistrées dans la course aux LBO dans les années 2007-2009 ont excessivement poussé depuis les banques à adopter un comportement très collet monté. Les nouvelles dispositions bancaires relevant du Bâle 2 et 3 somment les banques de relever leurs fonds propres ce qui revient à donner un tour de vis supplémentaire aux conditions d’attributions des prêts aux entreprises. Aux tiroirs du crédit bancaire très cintré, s’ajoute l’impact de la conjoncture sur les entreprises affichant de façon induite des bilans récents plus contrastés. Dans ce contexte nourri de turbulences, l’actualisation des valorisations des entreprises peut conduire à un resserrement des valeurs que les cédants ne sont toujours immédiatement enclins à entendre en estimant que l’historique de leurs entreprises prévaut sur leurs derniers chiffres d’exploitation. Ce butoir est à même de contrarier la faisabilité d’un LBO classique. La construction du plan de reprise dans cette hypothèse requiert un véritable pragmatisme pour cerner les pistes potentielles d’optimisation des comptes de l’entreprise ciblée. Une nouvelle impulsion commerciale pour améliorer à périmètre égal la productivité de l’entreprise est-elle en mesure de contribuer à dégager une rentabilité plus significative ? Quid de la probabilité de ne pas connaître de trous d’air de CA pendant le passage de témoin entre le cédant et le repreneur ? Il s’agit de trouver des éléments qui renforcent les arguments du porteur du projet afin de frapper à d’autres portes et solliciter des partenaires qui vont soutenir le projet financier (concours régionaux, réseaux de proximité composés d’entrepreneurs en mesure de renforcer la qualité du dossier et sa force de conviction). Signalons dans ce panier potentiel, le Réseau Entreprendre qui, via prêt d’honneur et un accompagnement pendant 3 ans, peut apporter un coup de pouce salutaire sur de nombreux dossiers remis sur de bons rails de financement avec un plan d’affaires optimisé. Les obstacles financiers se durcissent ce qui tend à rendre redoutable la finalisation de dossiers présentant quelques incertitudes sectorielles. La sélectivité est un filtre pour éviter de trébucher sur un écueil financier patent: la pérennité des entreprises passe par des montages financiers qui n’étranglent pas l’exploitation à court terme.

 

Le pacte d’actionnaires vise à caler les règles de fonctionnement entre associés dans la durée en prenant des décisions par définition prédéterminées. Ce document a un caractère totalement privé entre associés, il est de fait distinct des statuts juridiques de l’entreprise qui s’en tiennent aux clauses générales. Ce pacte d’actionnaires forme une caisse à outils ayant pour objet de répondre par anticipation à différents évènements qui peuvent émailler la vie de toute entreprise et exiger chemin faisant des décisions parfois tranchantes entre associés. La dilution du pouvoir est en mesure mettre en fâcheuse posture la pérennité d’une entreprise, ceci implique de désigner faute d’associés majoritaire au capital, une direction nominative qui sera le mandataire social de l’entreprise. Les modalités de la nomination, de la reconduction ou de la recomposition du mangement de l’entreprise, seront inscrites dans le pacte d’associés avec les spécificités estimées importantes. Cette attitude vise à organiser l’état major décisionnel calqué ou non sur le nombre de titres détenus, en osmose ou non avec une fonction directement exercée dans l’entreprise. Les objectifs des associés de type investisseurs purs peuvent être différents par nature. Entre les associés à l’extérieur de l’entreprise focalisés sur les dividendes potentiels et ceux directement actifs dans l’entreprise qui cherchent à privilégier d’abord les fonds propres de l’entreprise, des règles d’arbitrage présentent un grand intérêt. Pour préserver le bon contrôle du capital de l’entreprise, la définition des conditions de cession des titres entre dirigeants ou simples investisseurs est de bon ton en retenant un mécanisme prédéfini. L’anticipation est destinée à assurer à la fois la stabilité du capital et de la structure directe qui concourt au développement de l’entreprise. Le pacte déterminera par avance les modalités de cession, les agréments préalables ainsi que les prérogatives comme le droit de préemption. L’inaliénabilité est un verrou de sécurité qui trouve sa place dans un pacte entre associés. L’hypothèse d’une sortie complète se prévoit afin d’exiger des minoritaires la cession simultanée de tous leurs titres dans l’hypothèse de vente globale de l’entreprise. Des différends ponctuels, superficiels ou profonds, peuvent survenir dans la vie de l’entreprise: des dissensions devenues inextricables peuvent exiger pour sortir du black-out la sortie impérative d’actionnaires pour ne pas casser l’image de l’entreprise. L’inscription dans le pacte d’une clause de non concurrence a du sens et présente un pare-feu supplémentaire. La rédaction du pacte - acte à confier impérativement à un professionnel du droit des affaires - mérite une attention particulière afin d’anticiper à bon escient et éclairer les actionnaires sur les bonnes règles de fonctionnement. En somme, une sagesse « Civis pacem, para bellum » qui permettra d’éviter de nombreuses impasses.

 

Le creusement s'impose pour les différents contrats qui concernent les actifs immobiliers et mobiliers de l’entreprise, les baux, les leasings, les éventuels contrats de concession, les contrats de licence, les accords clients, etc. En zappant ces points, le repreneur pourrait se retrouver dépossédé de biens et de matériels qui mettraient en difficulté la continuité de son exploitation. Dans le cadre de contrat de concessions, le repreneur a besoin de vérifier qu'il n'existe pas de clauses contraignantes comme un agrément préalable qui, permettent au contractant de résilier de plein droit son contrat si la cession a été faite sans son consentement (consentement écrit naturellement). La perte de ce type de contrats serait en mesure d’aboutir à une dévalorisation de l’entreprise. L'acquéreur fait vérifier que les brevets, dessins ou marques inscrits à l'actif du bilan ont bien été déposés et ont fait l'objet des publicités légales ainsi que des renouvellements aux bonnes échéances. Dans le cas contraire, ils seraient inopposables aux tiers. Ce contexte deviendrait très pénalisant pour l'entreprise impliquant le rachat, le règlement de redevances ou encore le paiement de royalties conséquentes. Les certificats de dépôt ainsi que les actes d'acquisition sont indispensables pour valider les conformités et les titres de propriété. Le repreneur vérifie par ailleurs le poste créances pour maîtriser le bon contrôle du besoin de fonds de roulement: certaines créances sont-elles en mesure de se transformer en dettes court terme si elles ont fait l’objet d’une avance bancaire ou d’un escompte classique ? Les créances anciennes sont-elles toujours intègres ? Dans cette configuration, si les clients finaux ne sont pas en mesure d’honorer les encours, la banque pourra exiger de l’entreprise le remboursement des créances impayées. L’intérêt majeur est de valider la solvabilité des clients et de disséquer les comptes des clients douteux qui ont pu faire l’objet de provisions. Une attention particulière sera accordée au contenu des stocks afin de s'assurer que « les rossignols » ont été éliminés ou dépréciés raisonnablement. Le protocole tout comme la GAP figera les accords finaux. Un repreneur et un cédant avertis sont en mesure de faire un deal Win-Win qui sécurise l’intérêt des parties et donne du corps au projet de reprise et de transmission. Le lien de confiance sera ici une clé principale. Il semble toutefois que dans les affaires la probité ne soit plus toujours au milieu de la table: la confiance n’empêche pas ici la bonne vigilance. A très bientôt pour d’autres news du front de la reprise et transmission entreprises pme pmi. Plus d’info en live sur www.bce-associes.com